Pubblicata in Gazzetta Ufficiale n. 60 del 12 marzo 2024 la Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante interventi a sostegno della competitività dei capitali, nonché una delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al D. Lgs. 58/1998, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti (c.d. DDL Capitali).
La il c.d. DDL Capitali, ora Legge Capitali, consta di 27 articoli, così suddivisi:
semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali (capo I)
disciplina delle autorità nazionali di vigilanza (capo II)
misure di promozione dell’inclusione finanziaria (capo III)
modifiche alla disciplina del patrimonio destinato (capo IV)
disposizioni finanziarie (capo V)
In sintesi, ecco le principali novità della nuova Legge Capitali (ex DDL Capitali):
Viene modificata la definizione di PMI, ai fini della regolamentazione finanziaria: sono tali le piccole e medie imprese, emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione di mercato inferiore a 1 miliardo di euro (prima era pari a 500 milioni di euro); non si considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano superato tale limite per tre anni consecutivi.
Vengono introdotte semplificazioni nelle procedure di ammissione alla negoziazione, abrogando le disposizioni di cui agli artt. 66-bis e 66-ter del D. Lgs. 58/1998 TUF: in particolare, viene soppressa la possibilità della Consob di regolare con propri regolamenti i requisiti ed i limiti di alcune società in quotazione (di trasparenza e di adeguatezza della struttura organizzativa e del sistema dei controlli interni delle società controllate e delle società finanziarie) e inoltre viene abrogato il termine di 5 giorni dell’esecuzione delle ammissioni alla quotazione, dalla comunicazione della decisione di ammissione alla quotazione alla Consob
L’art. 10 sopprime l’obbligo vigente di segnalazione alla Consob delle operazioni effettuate da parte degli azionisti di controllo, che detengano azioni in misura almeno pari al 10% del capitale
Viene modificata la L. 262/2005, aggiungendo una specificazione rispetto all’ipotesi di responsabilità per cui Banca d’Italia, CONSOB, ISVAP, COVIP e AGCOM nell’esercizio delle proprie funzioni di controllo, i componenti dei loro organi e i dipendenti rispondono dei danni cagionati da atti o comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave: in base alla nuova Legge, chi ha subito un danno per effetto di un atto o di un comportamento posto in essere da un soggetto vigilato da una delle Autorità, può agire contro quest’ultima per il solo risarcimento del danno che sia conseguenza immediata e diretta della violazione di leggi e di regolamenti sulla cui osservanza è mancata la vigilanza dell’Autorità stessa
Viene introdotto l’art. 196 ter al D. Lgs. 58/1998 in materia di sanzioni Consob: entro 30 giorni dalla notificazione della lettera di contestazione degli addebiti, il soggetto destinatario della stessa può presentare impegni tali da far venir meno i profili di lesione degli interessi degli investitori e del mercato oggetto della contestazioni: la Consob, valutata la gravità delle violazioni e l’idoneità di tali impegni, potrà, nei limiti previsti dall’ordinamento europeo, renderli obbligatori per i soggetti destinatari del procedimento sanzionatorio e pubblicare gli impegni assunti; tale decisione può essere adottata per un periodo di tempo determinato e chiude il procedimento sanzionatorio senza accertare la violazione; infine, qualora tali impegni resi obbligatori non siano rispettati, i limiti edittali massimi della sanzione amministrativa pecuniaria prevista dalla normativa di riferimento sono aumentati del 10%
Il Cda uscente delle società di capitali, potrà presentare una lista di candidati per l’elezione dei componenti del medesimo organo di amministrazione, purché, tra le altre condizioni, essa contenga un numero di candidati pari al numero dei componenti da eleggere, maggiorato di un terzo
Viene raddoppiato il limite dell’attivo delle banche popolari, da 8 miliardi di euro a 16 miliardi di euro, superato il quale vi è l’obbligo di trasformarsi in società per azioni.
Il testo approvato entrerà in vigore 15 giorni dopo la pubblicazione odierna in Gazzetta Ufficiale.